Společná výzva osmi podnikatelských svazů na posílení kapitálových trhů

V prosinci 2022 předložila EK návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady o akciích s násobným hlasovacím právem ve společnostech usilujících o přijetí akcií k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, jako součást balíčku týkajícího se obchodování cenných papírů na kapitálových trzích (Listing Act Package). Cílem návrhu směrnice je podpořit vstup společností, především malých a středních podniků, jejichž akcie zatím nejsou přijaty k obchodování v rámci žádného obchodního systému, na kapitálový trh (trh pro růst malých a středních podniků, tzv. SME growth market) v jednom či více členských státech a umožnit tak těmto společnostem snáze získat potřebný kapitál k rozvoji a oslabit tím současně jejich závislost na bankovním financování. Snazší přístup společností ke kapitálu je cíl společný všem návrhům v rámci zmiňovaného balíčku. Návrh směrnice se zabývá pouze jedinou a velmi specifickou překážkou vstupu společností na kapitálové trhy, která se dotýká spíše obchodního práva a vnitřního nastavení společností než pravidel obchodování na kapitálovém trhu.

Zákonodárci se musí soustředit na účel směrnice o kotaci posílit kapitálové trhy v EU – nikoli naopak.

Naše výzva se týká zákona o kotaci, který upravuje podíly hlasů na kapitálových trzích, o kterém se v současnosti jedná v rámci třístranných jednání. Cíl zákona, jak jej navrhuje Komise, je velmi vítán; posílit kapitálové trhy v rámci EU. Vzhledem k tomu, že kapitálové trhy EU zaostávají za globálními konkurenty, je důležité zlepšit přístup k financování, v neposlední řadě pro malé a střední podniky. EP však předložil hluboce zkreslující návrhy, které by byly v rozporu s celým účelem právní úpravy. Rada je musí rozhodně odmítnout.

Podnikatelské svazy CZ, DK, FI, IT, PL, SE a RO, členi BuinessEurope, nyní společně vyzývají zákonodárce, aby se i nadále soustředili na účel zákona o kotaci a zajistili, že jeho důležité cíle budou naplňovány, což znamená, že posílíme kapitálové trhy v rámci EU a zlepšíme podmínky pro malé a střední podniky, které jsou naším nejdůležitějším katalyzátorem růstu.

Legislativní postup týkající se zákona o kotaci a zejména návrhu směrnice o strukturách akcií s více hlasy ve společnostech, které usilují o přijetí svých akcií k obchodování na růstovém trhu malých a středních podniků, dosáhl své závěrečné fáze. Některé velmi znepokojivé návrhy bohužel zůstávají mezi body, které budou projednány mezi Evropským parlamentem, Radou a Komisí. Spolupodepisující konfederace proto nyní vyzývají zákonodárce, aby se i nadále soustředili na účel navrhované směrnice, kterým je posílení kapitálových trhů v EU prostřednictvím „zvýšení flexibility, kterou poskytuje právo společností zakladatelům společností/ovládajícím akcionářům, aby zvolit, jak rozdělit hlasovací práva po přijetí k obchodování s akciemi“ na SME Growth Markets. Několik návrhů Komise a Evropského parlamentu jdou opačným směrem, a proto musí být odstraněny, aby se předešlo negativním dopadům.

Umožnění přístupu k soukromému kapitálu v rámci EU je klíčové pro to, aby byly evropské společnosti konkurenceschopné a inovativní a aby mohly přispívat k zelené transformaci. V EU vidíme snížení primárních veřejných nabídek a pokles počtu kotovaných společností. V Evropě je u kotovaných společností menší pravděpodobnost, že se budou financovat na akciovém trhu než v USA, kde je akciový trh třiapůlkrát větší než evropský trh (41 bilionů EUR oproti 12 bilionům EUR) a téměř třikrát tak hluboký. v poměru k HDP (227 % oproti 81 %). Úroveň investic rizikového kapitálu je téměř desetkrát vyšší (v poměru k HDP) v USA než v evropských zemích.

Bylo proto pozitivní vidět iniciativy EU směřující k obratu trendu (včetně, což je důležité, zákona o kotaci, jak navrhuje Komise) s cílem posílit kapitálové trhy a usnadnit stát se a zůstat kotovanou společností, zejména pro malé a středně velké firmy. Pravidla podněcující a usnadňující kotování a udržování společností kotovaných v rámci EU jsou velmi vítána, v neposlední řadě proto, že příznivý soubor pravidel bude klíčovým faktorem umožňujícím učinit kapitálové trhy v EU atraktivnějšími a zajistit inovace a nezbytný příspěvek podnikatelské sféry k zelenému přechodu.

Některé návrhy předložené Komisí a Evropským parlamentem jsou však v ostrém rozporu se zamýšleným účelem směrnice a byly by v rozporu se zmíněným cílem zvýšit flexibilitu podle vnitrostátního práva při uplatňování struktur akcií s více hlasy a posilovat kapitálové trhy EU. Tyto návrhy jsou dalekosáhlé a hluboce znepokojivé, protože by nejen snížily atraktivitu kotace na burze (v rozporu s cílem směrnice), ale také by hrozilo zničení stávajících dobře fungujících struktur v členských státech s potenciálně zničujícími účinky rovněž mimo oblast působnosti směrnice.

Podle posouzení dopadů vypracovaného Komisí dnes dvanáct členských států EU povoluje struktury sdílení více hlasů, včetně zemí, které naše konfederace zastupují. V některých členských státech, jako je Švédsko a Dánsko, bylo možné, aby společnosti kótované na burze měly akciové struktury s více hlasy již sto let. Neexistují žádné důkazy o tom, že by některá z těchto jurisdikcí měla problém související s těmito strukturami odůvodňující zásah EU. Ochrana je zajištěna mimo jiné prostřednictvím požadavků na transparentnost a rámce správy a řízení společnosti, který má zajistit náležitou ochranu menšin.

Stanovení omezení pro používání struktur sdílení více hlasů na úrovni EU, která jdou nad rámec stávající praxe v členských státech, je velmi kontroverzní a bez empirických důkazů, které by to podpořily. Úspěšná minimální harmonizace se musí místo toho zaměřit na podpůrný prvek návrhu a potřebu transparentnosti a zohlednit všechny stávající rozdíly ve vnitrostátní praxi.

Negativní účinky by mohly dokonce přesáhnout formální působnost navrhované směrnice, protože členské státy, které v současnosti povolují struktury akcií s více hlasy, by si musely vybrat mezi dvěma zly: (1) buď omezit negativní dopady navrhovaných nových omezení tím, že je budou uplatňovat pouze na společnosti, na které se vztahuje oblast působnosti, připustí, že vnitrostátní systém pro akciové struktury s více hlasy se stane nesoudržným a složitým s různými pravidly platnými pro různé typy společností, nebo (2) rozšíří omezení na všechny vnitrostátní společnosti a připustí, že negativní dopady se mnohonásobně rozmnoží. Pokud by byla zvolena možnost 2, měly by negativní dopady také zničující dopady na trh EU s rizikovým kapitálem a soukromým kapitálem, čímž by EU i v této oblasti ještě více zaostávala za USA.

Příloha: Dopis osmi podnikatelských organizací

Vladimíra Drbalová, poradkyně prezidenta a generální ředitelky SP ČR pro mezinárodní organizace a EU