Návrh 28. režimu (EU Inc.) vyznívá pozitivně, navzdory některým nedostatkům

Evropská komise vydala 18. 3. 2026 návrh nařízení EU o 28. režimu korporátního právního rámce (EU Inc.), jehož cílem je zavedení nové dobrovolné evropské právní formy obchodní společnosti. Ta má podpořit zakládání zejména inovativních společností v EU, jejich růst a lákání investic. Návrh zapadá do širší evropské debaty o konkurenceschopnosti a inovacích, která je reflexí aktuálních hospodářských a geopolitických výzev.

Jak upozornila Draghiho zpráva ze září 2024, EU se musí zaměřit na znovunabytí konkurenceschopnosti, zmenšení zaostávání za ostatními velkými světovými ekonomikami v oblasti inovací a zvýšení produktivity. Podniky, především startupy a scaleupy, jsou motorem růstu. Nadále však čelí dlouhodobým problémům evropského trhu, zejména roztříštěnosti národních právních úprav, která komplikuje přeshraniční podnikání, omezuje růst firem a znevýhodňuje evropské společnosti v globální konkurenci. 

Evropské podniky čelí vyšším regulatorním a administrativním nákladům než jejich konkurenti v USA či Asii. To má negativní dopady na přístup ke kapitálu i na rozhodování podnikatelů o místě založení a dalšího rozvoje firmy. Jak konkrétně zmiňuje Draghiho zpráva, mezi lety 2008 a 2021 téměř 30 % unicorn startupů založených v EU přesunulo své sídlo do zahraničí, především USA. S ohledem na očekávaný boom nových technologií, zejména v oblasti AI, si tak EU nemůže dovolit zůstat pozadu.

Draghiho zpráva konkrétně vyzvala k vytvoření nové, evropské právní formy obchodní společnosti, uznávané napříč EU, která by měla jednotný rámec korporátního práva a vybraných prvků dalších odvětví práva. K předložení návrhu vyzvala v roce 2025 i Evropská rada. Reakcí na tuto výzvu je návrh nařízení „EU Inc.“, který má nabídnout jednotný, jednoduchý a globálně srozumitelný právní rámec, který umožní podnikům působit napříč EU bez nutnosti složitě kombinovat více národních právních režimů. Ve svém důsledku pak má pomoci tomu, aby zakladatelé společnosti, zejména startupy, zřizovali v EU, aby se usnadnil jejich růst a byly atraktivnější pro investory.

Návrh nařízení zavádí „EU Inc.“ jako novou právní formu kapitálové obchodní společnosti, která by měla existovat paralelně vedle národních společností. EU Inc. má vzniknout zápisem do národního obchodního rejstříku, ale klíčové aspekty jejího fungování budou upraveny jednotně na úrovni EU.

Společnost může vzniknout nově nebo v rámci domácích či přeshraničních přeměn. Procesy spojené se založením, změnou nebo zánikem společnosti mají být plně digitalizované. Zavádí se také jednotné evropské rozhraní propojené s národními rejstříky (později má Evropská komise vytvořit centrální rejstřík EU), které umožní rychlou registraci (standardně do 48 hodin a s náklady do 100 eur) a rychlou výměnu údajů.

Fungování EU Inc. má být flexibilní, včetně online valných hromad a rozhodování per rollam. Základním dokumentem má být společenská smlouva, jejíž vzorové znění bude volně dostupné a která bude v národním jazyce a v jazyce obvyklém v dané oblasti činnosti.

EU Inc. zavádí zaknihované akcie vedené v digitálním seznamu. Zásadním prvkem je možnost akcií bez jmenovité hodnoty. Zároveň se nevyžaduje povinný základní kapitál. Návrh nařízení předpokládá volné a online převody akcií, umožňuje různé druhy akcií, podporuje použití moderních investičních nástrojů a počítá s možností vstupu na kapitálové trhy.

Součástí režimu je jednotný evropský model zaměstnaneckých akciových programů (EU-ESO) se zdaněním až při prodeji akcií. Návrh také zavádí postupy pro likvidaci a zjednodušené insolvenční řízení pro vybrané kategorie společností.

Doporučení Komise, které doprovází nařízení, zavádí společné definice inovativního podniku, inovativního startupu a inovativního scaleupu. Doporučení má sloužit k jednotnému uplatňování unijních politik například v oblasti veřejné podpory.

Svaz průmyslu a dopravy ČR (SP ČR) návrh podporuje. Vnímá jej jako významný krok směrem k posílení jednotného trhu a zlepšení podmínek pro růst zejména inovativních startupů a scaleupů v Evropské unii. 

„Návrh 28. režimu je velkou příležitostí, jak se vypořádat s roztříštěností právního prostředí v EU, které nutí zejména perspektivní inovativní firmy odcházet mimo Unii. Ačkoli má návrh ještě určité nedostatky, hodnotíme pozitivně, že se snaží řešit konkrétní potřeby podniků, co se týče jednoduchosti zakládání podniků, digitalizace procesů, použitelnosti přeshraničních firemních struktur či sjednocení režimu zaměstnaneckých akciových programů. Pomoci by měl zejména startupům a inovativním firmám, které potřebují získat kapitál pro svůj další růst a expandovat v rámci EU, nikoli mimo ni,“ shrnuje Pavlína Žáková, ředitelka sekce hospodářské politiky.

Hlavní přínosy návrhu

• Plně digitální životní cyklus společnosti, od založení přes běžné fungování až po likvidaci, s minimálními požadavky na fyzickou přítomnost a notářské úkony.
• Rychlé a levné založení společnosti, včetně možnosti registrace do 48 hodin prostřednictvím jednotného evropského rozhraní.
• Moderní a flexibilní kapitálový režim, zejména možnost akcií bez jmenovité hodnoty, absence povinného základního kapitálu a využití bilančního a platebního testu místo tradičních kapitálových pravidel.
• Podpora moderních investičních nástrojů, jako jsou různé třídy akcií, konvertibilní instrumenty či digitální převody podílů.
• Jednotný evropský rámec zaměstnaneckých akciových programů (EU-ESO) se zdaněním až při prodeji akcií, který může významně zvýšit atraktivitu EU pro talentované pracovníky.
• Zákaz diskriminačních národních překážek vůči EU Inc. z jiných členských států, například při přístupu k veřejné podpoře nebo bankovním službám.

Identifikované problémy

• Slabinou návrhu je úprava digitálního registru akcií, která není kompatibilní s možností zaknihování akcií EU Inc. v centrálních depozitářích ani s tokenizací akcií v rámci DLT infrastruktur regulovaných evropským právem. Pokud by EU Inc. nebyla plně kompatibilní s centrálními depozitáři, bylo by fakticky znemožněno přijetí jejích akcií k obchodování na regulovaných trzích či MTF.
• Návrh neobsahuje dostatečnou úpravu režimu pro veřejně obchodované EU Inc.
• Nařízení postrádá robustnější mechanismy ochrany investorů a minoritních akcionářů (např. povinný auditor či nezávislý dohled).
• V první fázi se nepočítá se skutečně samostatným evropským rejstříkem společností, ale jen s rozšířením systému BRIS. V tomto směru je návrh Komise málo ambiciózní. 
• Může být zpochybněn zvolený právní základ (čl. 114 SFEU).

Celá pozice ke stažení níže. ⇣⇣⇣