Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích

Jak se připravit na změny od roku 2014?  .

 Od 1.ledna 2014 nabude účinnosti nový občanský zákoník (dále jen NOZ) a zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK). Prováděcí předpisy a doprovodná legislativa jsou teprve v legislativním procesu a až soudní praxe přinese výklad některých dnes nejasných ustanovení.

Přes výše uvedené jde už dnes částečně vymezit, jaké kroky by měl učinit management v podnicích, co bude muset určitě změnit a bylo by dobré se tomu věnovat v předstihu.

Korporátní dokumenty

1. účinnosti ZOK se automaticky ruší ta ujednání společenských smluv a zakladatelských listin, která jsou v rozporu s kogentními ustanoveními ZOK. Je vhodné v předstihu provést kontrolu těchto dokumentů a připravit příslušné změny, aby se stihl zákonný termín pro povinnou úpravu zakladatelských dokumentů, tj.      1.červenec 2014. Pokud tak společnost neučiní ani v dodatečné lhůtě stanovené soudem, soud může společnost zrušit.

Větší problém, ale přináší přechodné ustanovení, které stanoví, že existující společnosti se budou po 1.lednu 2014 řídit jak starou tak novou úpravou. Společnosti tak budou muset složitě posuzovat každý jednotlivý případ, zda podléhá kogentnímu ustanovení ZOK nebo obchodního zákoníku nebo je upraveno zakladatelskou listinou podle obchodního zákoníku atd. Tomu lze předejít tím, že si společnost kompletně změní své zakladatelské listiny, resp. společenské smlouvy a cele se podřídí úpravě zákona o obchodních korporacích v zákonné lhůtě do 1.ledna 2016.

Smlouvy o výkonu funkce

Stávající smlouvy o výkonu funkce je nutno upravit do 1. července 2014. Týká se to zejména otázky odměny za výkon funkce. Zatímco podle stávající úpravy platí, že  když výše odměny není  stanovena, náleží za výkon funkce odměna obvyklá, od 1.ledna 2014 bude platit, že pokud není výše odměny stanovena ve smlouvě o výkonu funkce, je výkon funkce bezplatný. Veškerá plnění neuvedená ve smlouvě o výkonu funkce musí schválit valná hromada. Do smlouvy o výkonu funkce je tedy nutné uvést veškerá plnění, např. cestovní náhrady, stravenky, bonusy, benefity atd.

Znovu se taky objeví problém zákazu souběhu funkce statutárního orgánu a výkonu práce v pracovněprávním vztahu, který odstranila novela obchodního zákoníku od 1.ledna 2012, ale nová právní úprava se vrací k úpravě platné před tímto datem.

Smlouvy

Obecně platí, že smlouvy se řídí právní úpravou platnou v den jejich uzavření. Je vhodné provést audit uzavřených smluv a u smluv, které budou platit i po 1.lednu 2014 zvážit, zda není vhodné je přizpůsobit po dohodě s druhou smluvní stranou nové právní úpravě.

 Nájemní smlouvy

Nájemní smlouvy se na rozdíl od ostatních smluv  budou řídit novou právní úpravou, i když byly uzavřeny před 1.lednem 2014. Bude tedy nutné tyto smlouvy včas prověřit, zda se v nich neskrývá nějaké úskalí.

Nemovitosti

Asi největší změnou je změna v právu nemovitostním, kdy se uplatní nová zásada, že budova se stává součástí pozemku. Je nutno prověřit u staveb na cizím pozemku, zda jsou k dispozici doklady prokazující jejich vlastnictví.

SP ČR si je vědom problémů, které nová právní úprava praxi přinese. Už od září 2012  realizoval pro členy a členské firmy cyklus školení, kde byl podán přehled o základních změnách občanského zákoníku a jejich dopadech do podnikatelského prostředí, změnách v právu společností, smluvním právu a nové úpravě nemovitostí a dědického práva. Nyní se připravují semináře, které se budou věnovat jednotlivým právním institutům, např. smlouvě o výkonu funkce, souběhu funkcí, úpravě stanov, dopadům NOZ na pracovněprávní vztahy atd.

JUDr. Jitka Hlaváčková

sekce zaměstnavatelská