Nový rok přinesl změny podnikatelům

Obchodní zákoník od 1.1.2014 pozbyl účinnosti. I na obchodní vztahy se tak uplatní občanský zákoník.

Od 1. ledna 2014 platí nový občanský zákoník, zákon o obchodních korporacích, nové úpravy katastrálního zákona i rejstříků i novinky v soudním řízení a další související a prováděcí předpisy. Naopak některé dosavadní předpisy se ruší.

Svaz průmyslu a dopravy ČR již v uplynulých měsících připravoval členské firmy na chystané zásadní legislativní změny – zejména formou článků ve Spektru i na webových stránkách. Přinášíme shrnutí těchto textů doplněný o odkazy, kde mohou zájemci o jednotlivá témata nalézt podrobnější informace.

O úskalích nové legislativy sice již bylo popsáno dost papíru, zaznamenat všechny problémy s výkladem nových ustanovení však ani sebelepší text nedokáže. U tak klíčové normy, jakou občanský zákoník je, jich ještě řadu může objevit a následně vyřešit až právní praxe, a to spíše v horizontu desetiletí než roků. I kdybychom se zaměřili pouze na novinky dopadající na podnikatelskou praxi a SP ČR, není v možnostech tohoto článku provést vyčerpávající výčet.

Otazníky kolem názvosloví

Největší problémy při zkoumání nové legislativy v tuto chvíli působí zejména nejednotnost názvosloví, obtížná orientace ve vlastním textu, ve výkladech očekávaných správných postupů, které jsme zaznamenali u některých diskutovaných institutů a tudíž nepředvídatelnost dopadů zvolených řešení na firmy.

Jedním z očekávaných zádrhelů je například to, že ze zákona bude nutné provést změny korporátních dokumentů, upravit smlouvy o výkonu funkce a nechat je schválit valnou hromadou do 1. 7. 2014. Důležitá bude i správná forma plné moci, která musí korespondovat s formou úkonu, pro který je udělena - tedy pokud bude pro jednání potřeba forma veřejné listiny (notářského zápisu), bude to třeba i pro plnou moc.  

Nový občanský zákoník

V souvislosti s novým občanským zákoníkem by si firmy měly ošetřit správnou formu udělování plné moci. Při striktním výkladu bude v praxi nezbytné udělit pro právní jednání vyžadující například notářský zápis plnou moc ve stejné formě.

Forma osvědčujícího notářského zápisu bude i nadále nezbytná pro taková rozhodnutí valné hromady, u nichž to zákon vyžaduje. Odlišná je však situace, kdy rozhoduje jediný akcionář či společník. V takových případech je pro rozhodnutí akcionáře či společníka obligatorně vyžadována forma notářského zápisu a tudíž i případná plná moc k takovému rozhodování musí mít tutéž formu.

Udělování plné moci podle nového občanského zákoníku byl věnován článek zveřejněný na webu SP CR na stránce  http://www.spcr.cz/pravni-aktuality/nutnost-zvlastni-formy-plne-moci-dle-441-odst-2-noz.

Další významnou změnou související se začátkem platnosti NOZ je skutečnost, že občanská sdružení budou po 1. 1. 2014 automaticky považována za právnické osoby, a to konkrétně za spolky, jež jsou řazeny do kategorie korporace. Změna po nabytí účinnosti NOZ se projeví také v přeměně právní formy - občanská sdružení (resp. spolky) se budou moci přeměnit jen na ústavy nebo sociální družstva.  Jejich transformace na spolky proběhne převážně automaticky – dnem nabytí účinnosti NOZ se občanská sdružení založená podle zákona o sdružování občanů budou považovat za spolky. Nové právní úpravě ovšem budou muset přizpůsobit své stanovy, a to do 1. ledna 2017, nejpozději ke stejnému datu budou také muset doplnit povinné údaje dle nové právní úpravy do spolkového rejstříku. Pouhý rok (do 1. ledna 2016) pak budou mít na úpravu názvu spolku dle nové právní úpravy.

Dále dojde k  podstatným změnám v zapisování spolků a ve sbírce listin, která bude muset obsahovat mj. zakladatelské právní jednání právnické osoby, stanovy spolku, usnesení ustavující schůze spolku (byl-li spolek usnesením ustavující schůze založen), rozhodnutí příslušného orgánu spolku o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku, výroční zprávy, smlouvu o sloučení spolků, smlouvu o splynutí spolků a smlouvu o rozdělení sloučením, projekt rozdělení spolků se založením nových spolků a rozhodnutí o změně právní formy spolku a podobné dokumenty.

Organizace zaměstnavatelů založené dle zákona o sdružování občanů budou mít po účinnosti NOZ povahu spolku sui generis (svého druhu). Musí být totiž respektováno speciální postavení organizací zaměstnavatelů dle práv garantovaných mezinárodními smlouvami, kterými je ČR vázána.

Zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle dosavadních právních předpisů se jimi i nadále budou řídit. Pouze v případě, že by zájmové sdružení právnických osob mělo zájem, má právo (nikoli povinnost) změnit svou právní formu na spolek podle NOZ.  

 

Další změnou, kterou NOZ přinese, je nová úprava týkající se nájemních smluv u nemovitostí – také tomuto tématu byl věnován článek Změny občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích od roku 2014 publikovaný v 9. čísle Spektra.

 

Zákon o obchodních korporacích

 Zmíněný text přináší také podrobnosti o novém zákonu o obchodních korporacích (ZOK). Společnosti v souladu s ním budou zejména muset změnit své smlouvy a stanovy. Zásadní změnu přinese nutnost upravit smlouvy o výkonu funkce, rovněž již nebude možný souběh funkcí, který umožňuje současný obchodní zákoník.

Podle ZOK a názoru odborné veřejnosti bude nutné, aby statutární orgán měl jednu smlouvu na výkon funkce, která bude zahrnovat i to, co mu dosud upravovala smlouva pracovní. K tomuto tématu se v budoucnu ještě vrátíme podrobněji.

Další změnou, kterou nový ZOK přináší, je zrušení povinné účasti zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností. Zákon účast zástupců zaměstnanců v dozorčí radě neupravuje stejně jako jeho přechodná ustanovení, pouze připouští, že členy dozorčí rady volí a odvolává nejen valná hromada.

Vzhledem k tomu, že účast zaměstnanců v dozorčí radě není ZOK upravena, převládá u odborné veřejnosti názor, že je tedy možná. Bude tudíž záležet na přístupu a rozhodnutí akcionářů společností, zda budou chtít zrušit (omezit), či ponechat (rozšířit) práva zaměstnanců na zástupce v dozorčí radě vyjádřené ve stanovách.   Tématu byl věnován článek uveřejněný na webu SP ČR na stránce  http://www.spcr.cz/pravni-aktuality/ucast-zamestnancu-v-dozorcich-radach-akciovych-spolecnosti-po-1-1-2014.

Zákon o zvláštních řízeních soudních

Od 1. Ledna příštího roku vstoupí v platnost rovněž nový samostatný zákon o zvláštních řízeních soudních (ZŘS), jímž budou upravena  tzv. nesporná řízení, kdy občanský soudní řád bude aplikován jen subsidiárně (podpůrně).

Pro podnikatelskou praxi je důležité, že tento předpis upravuje mimo jiné řízení ve statkových věcech právnických osob, to znamená jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti. Dále také řízení o jmenování znalce, řízení ve věcech právnických osob, která lze na základě zákona zahájit i bez návrhu nebo řízení ve věcech opatrovnictví právnických osob

Podrobnosti jsou uvedeny v článku uveřejněném na webu SP ČR na stránce  http://www.spcr.cz/pravni-aktuality/nesporna-rizeni-po-ucinnosti-nove-soukromopravni-upravy

Řízení ve věcech obchodního rejstříku není upraveno zákonem o zvláštních řízeních soudních, ale zákonem o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.

Společná úprava rejstříků

Zákonu o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob zavede od 1. ledna 2014 společnou úpravu pro rejstříky obchodní, spolkový, nadační, ústavů, společenství vlastníků jednotek a obecně prospěšných společností. Tomu jsme ve Spektru číslo 11 věnovali článek nazvaný Nový rok přinese společnou úpravu rejstříků.  

Pracovněprávní vztahy

Nový občanský zákoník bude mít dopad i na pracovněprávní vztahy. Občanský zákoník se nadále bude používat subsidiárně, což platí např. pro ustanovení o předsmluvní odpovědnosti, právní jednání a následky jejich vad, nicotnost jednání pro nedostatek písemné formy či nesrozumitelnost, úpravu právní osobnosti a svéprávnosti, promlčení, počítání času, dohodě o srážkách ze mzdy atd. Tomuto tématu bude věnován samostatný článek v příštím čísle Spektra,  

Insolvenční zákon

Novela insolvenčního zákona přináší od 1. ledna 2014 řadu změn vyvolaných požadavky praxe, judikaturou a vazbou na další novou legislativu. Významná bude zejména změna způsobu určování insolvenčních správců. Novinkám týkajícím se insolvenčního zákona byl věnován článek Novinky v insolvenčním řízení v 11. čísle Spektra.

 Zákon o veřejných zakázkách

O nové úpravě legislativy spojené se změnami některých zákonů v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva informuje SP ČR na svém webu na stránce  http://www.spcr.cz/pravni-aktuality/jaky-je-dopad-noveho-obcanskeho-zakoniku-na-verejne-zakazky-2.



Mezi souvisejícími legislativními změnami, které budou platit od příštího roku, hrají významnou roli také novela občanského soudního řádu, nový katastrální zákon a prováděcí vyhlášky k němu a zejména zásadní změny v daních.

Možná se dočkáme dalších změn

Nová právní úprava po 1. lednu 2014 přinese firmám nejen finanční náklady, budou se muset potýkat také se zvýšenou administrativní náročností. Zatím jsme však pouze na začátku a jediné, co se jeví jasnější, je, že soudy budou ve své praxi vycházet ze svých stávajících rozhodnutí, pokud to bude možné. Prvních judikátů k nové právní úpravě se můžeme dočkat zhruba za pět let.

Svaz vždy volal po stabilní právní úpravě jako nutnosti pro rozvoj podnikání a byl proto proti častým novelizacím nově přijatých právních předpisů. Nyní je však zřejmě, že se po úpravě legislativy, která právě vstupuje do platnosti, neobejdeme bez nutné opravy alespoň těch nejzákladnějších sporných ustanovení.

Jitka Hlaváčková

zástupkyně ředitelky Sekce zaměstnavatelské SP ČR

Tato e-mailová adresa je chráněna před spamboty. Pro její zobrazení musíte mít povolen Javascript.