Návrh nové evropské směrnice týkající se (pouze?) kotovaných akciových společností

Zpřísnění úpravy akciových společností.

Pod č.j. COM (2014) 213 final byl zveřejněn návrh Směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů, a směrnice 2013/24/EU, pokud jde o některé prvky výkazu o správně a řízení společnosti (odkaz na text návrhu, datovaného 9. dubna 2014, naleznete zde: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?qid=1400056866488&uri=COM:2014:213:FIN).

Účelem návrhu je podle navrhovatelů mj. zajistit, aby kotované akciové společnosti mohly lépe identifikovat své akcionáře (a zasílaly jim informace nezbytné pro výkon jejich akcionářských práv) v případě, že tito využívají služeb zprostředkovatelů a současně zajistit, aby tito zprostředkovatelé usnadňovali akcionářům výkon jejich akcionářských práv, zejména při účasti a hlasování na valných hromadách. Za zprostředkovatele návrh označuje osobu, která pro své zákazníky vede účty cenných papírů. Jak řečeno, návrh se má týkat pouze kotovaných společností, původní směrnici 2007/36/ES, kterou návrh také novelizuje, však Česká republika implementovala tak, že její režim rozšířila na všechny akciové společnosti.

Návrh si dále klade za cíl dosáhnout lepšího zapojení určitých skupin institucionálních investorů a správců aktiv do činnosti společností, do jejichž akcií investují. Podle návrhu by např. tito institucionální investoři (jmenovitě jde o pojišťovny a instituce zaměstnaneckého penzijního pojištění) měli vypracovávat a uveřejňovat politiku zapojení akcionářů, způsob jejího provádění i její výsledky a dále uveřejňovat vysvětlení, jakým způsobem je jejich strategie kapitálových investic přizpůsobena profilu a době splatnosti jejich závazků a jak přispívá ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv. Pokud využívají služeb správců aktiv, měli by podle návrhu také uveřejňovat hlavní prvky ujednání s nimi. V případě, že se povinné subjekty rozhodnou požadované materiály nevyhotovovat/neuveřejňovat, měly by v souladu s principem „comply or explain“ vysvětlit, proč tak (ne)činí. Povinnost vyhotovovat/uveřejňovat politiku zapojení akcionářů, způsob jejího provádění a její výsledky se vztahuje i na správce aktiv (i v tomto případě s uplatněním pravidla "comply or explain"), jimž návrh dále ukládá povinnost každého půl roku institucionálnímu investorovi bezplatně poskytovat informace o naplňování sjednané investiční strategie i jak tato strategie a její provádění přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv daného institucionálního investora. Správce aktiv by podle návrhu měl být povinen poskytnout tyto informace také ostatním investorům, jejichž aktiva nespravuje podle vlastního uvážení, pokud o to požádají.

Za deklarovaným účelem zajištění spolehlivosti a kvality poradenských služeb tzv. zmocněných poradců (rozumí se jimi právnické osoby, které poskytují akcionářům profesionální doporučení ohledně výkonu akcionářských práv) také návrh ukládá členským státům mj. zajistit, aby tyto osoby při zpracování svých doporučení  vycházely z důkladných analýz informací, které mají k dispozici, aby zveřejňovaly informace týkající se přípravy jejich doporučení ve věci hlasování, např. charakteristiky metodik a modelů, které používají, a hlavní informační zdroje, z nichž vycházejí.  Zmocnění poradci mají také zjišťovat existenci případného střetů zájmů a obchodních vztahů, které mohou mít vliv na přípravu jejich doporučení, a informovat  o nich své klienty a dotčené společnosti, včetně sdělení, jaká opatření přijali k omezení nebo odstranění skutečného či potenciálního střetu zájmů.
 
V neposlední řadě deklaruje návrh také úmysl zajistit posílení vazby mezi odměnou a výkonností členů orgánů kotovaných akciových společností, prostřednictvím schvalování politik odměňování členů orgánů společností a zpráv o odměňování valnou hromadou, a dále zajistit větší kontrolu akcionářů nad transakcemi mezi spřízněnými osobami. Politiku odměňování by měli akcionáři schvalovat alespoň každé 3 roky a měla by mj. obsahovat jednoznačná kritéria, jimiž se řídí přiznávání pevné a pohyblivé odměny, včetně veškerých forem požitků, maximální výši celkové odměny, kterou lze přiznat nebo poměr mezi průměrnou odměnou členů orgánů společnosti a průměrnou odměnou zaměstnanců společnosti pracujících na plný úvazek mimo členy orgánů (pouze v tomto posledním případě návrh předpokládá možnost využít princip "comply or explain" a tento poměr neuvádět). Schválená politika odměňování by podle návrhu měla být neprodleně uveřejněna a měla by být k dispozici na internetových stránkách společnosti.

Pokud jde o transakce mezi spřízněnými osobami, transakce v rozsahu nad 5% hodnoty aktiv společnosti nebo transakce s podstatným vlivem na obrat/zisk společnosti mají podléhat předchozímu schválení valnou hromadou. Již od rozsahu 1% hodnoty aktiv společnosti by pak transakce mezi spřízněnými osobami měly být uveřejňovány, spolu s nezávislým posouzením, zda transakce odpovídá tržním podmínkám a že je přiměřená a přijatelná z hlediska akcionářů (včetně minoritních). Oprávnění členských států vyjmout některé transakce z působnosti těchto pravidel návrh předpokládá pouze pro vnitroskupinové transakce mezi společností a jejími 100% dceřinými  společnostmi. Také valná hromada pak může za určitých okolností  postup při uzavírání předmětných transakcí zjednodušit.

Návrh je členy SP ČR vnímán spíše negativně mj. jako zbytečně duplicitní s již existujícími jinými sektorovými evropskými předpisy, bez dostatečně prokázaného opodstatnění nezbytnosti a efektivity regulace na evropské úrovni, jako návrh přinášející zbytečnou administrativní zátěž pro povinné subjekty a také mnoho potenciálních aplikačních nejasností."

sekce zaměstnavatelská