Rozhodnutí Nejvyššího soudu se týká členů statutárních orgánů

Pověření člena kolektivního statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům.

Nejvyšší soud jako dovolací orgán vydal rozhodnutí, podle něhož se pověření člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům zapisuje do veřejného rejstříku, jako způsob, jak člen statutárního orgánu za právnickou osobu jedná.

Nejvyšší soud jako dovolací orgán vydal dne 30. 9. 2015 pod sp. zn. 29 Cdo 880/2015 rozhodnutí, podle něhož se pověření člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům podle § 164 odst. 3 občanského zákoníku (OZ) zapisuje do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (ZVR), jako způsob, jak člen statutárního orgánu za právnickou osobu jedná.

Otázka zápisu způsobu jednání vůči zaměstnancům vyvstala původně zamítnutím návrhu, jímž se akciová společnost domáhala zápisu člena pověřeného podle § 164 odst. 3 OZ do obchodního rejstříku. Soudy prvního stupně i odvolací došly k závěru, že společnost již má zapsaný způsob jednání představenstva jako kolektivního statutárního orgánu a že způsob jednání pověřené osoby není způsobem jednání statutárního orgánu za právnickou osobu, takže nebyly splněny předpoklady pro zápis, a dále odvolací soud dovodil, že pověření budou odrážet vnitřní předpisy společnosti, takže zaměstnanci nebudou mít pochyby, kdo je oprávněn jednat, a navíc že zápis pověřené osoby neukládá žádný právní předpis a že není důvod jej zapsat v rejstříku ani v rubrice Ostatní skutečnosti.

Společnost podala dovolání opřené i o argument, že jednání vůči zaměstnancům není jednáním výlučně dovnitř společnosti a je právně významné, aby široký okruh jejích zaměstnanců mohl i z veřejných zdrojů zjistit, že existuje i jiný právně relevantní způsob právního jednání.

Nejvyšší soud konstatoval, že pokud má právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, zastupuje vůči nim právnickou osobu primárně pověřený člen statutárního orgánu, a není-li, tak jeho předseda (§164 odst. 3 OZ) a způsob zastupování uvedený v § 164 odst. 2 OZ se neuplatní.

Pouze tento člen statutárního orgánu může právnickou osobu zastupovat při uzavírání, změnách a ukončování pracovních smluv nebo dohod k pracích konaných mimo pracovní poměr a při dalších právních jednáních vůči zaměstnancům. Úprava způsobu zastupování pověřeným členem statutárního orgánu nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby (např. zaměstnance personálního odboru), které budou jako zákonní zástupci podle § 166 nebo § 430 odst. 1 OZ oprávněny činit za právnickou osobu určitá, popř. podle rozsahu a obsahu pověření všechna právní jednání vůči zaměstnancům vedle člena statutárního orgánu podle § 164 odst. 3 OZ.

Protože § 164 odst. 3 OZ upravuje způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem členem statutárního orgánu při určitém okruhu právních jednání, musí být pověření podle označeného ustanovení zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 ods. 1 písm. g) ZVR.

O pověření člena kolektivního statutárního orgánu jednáním vůči zaměstnancům zpravidla rozhoduje kolektivní statutární orgán postupem podle § 156 OZ. Listinou dokládající pověření bude obvykle zápisem ze zasedání statutárního orgánu, na němž byl člen pověřen. Pověření je však možné doložit i jinak, např. listinou obsahující pověření, podepsanou všemi členy statutárního orgánu. Nelze vyloučit ani to, že pověření podle § 164 odst. 3 OZ bude obsahovat již zakladatelské právní jednání.

Nutno ještě upozornit, že ustanovení § 164 odst. 3 OZ nedopadá na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů (např. společnost s r. o. s více jednateli, kteří netvoří kolektivní orgán).